1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty Quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Cổ đông đồng thời thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác, đảm bảo hoạt động của Công ty được ổn định và phát triển đúng định hướng của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quy chế này được áp dụng cho tất cả các Cổ đông và/hoặc các thành viên không phải là cổ đông nhưng có tham gia vào việc quản lý điều hành hoạt động của Công ty.

1. Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:

- Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;

- Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;

- Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;

- Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.

b. “Công ty” là Công ty cổ phần Lisemco.

c. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty;

d. “Cổ đông lớn” là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.

e. “Người điều hành công ty” là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

f. “Người quản lý công ty” là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

g. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được theo quy định Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán và Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

+ Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (Phụ lục 1 đính kèm);

+ Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Phụ lục 2 đính kèm);

+ Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị (Phụ lục 3 đính kèm);

+ Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên (Phụ lục 4 đính kèm).

+ Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành công ty (Phụ lục 5 đính kèm);

+ Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc;

+ Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác.

Ngoài ra, Quy chế nội bộ về quản trị công ty dẫn chiếu đến một số quy định trong Điều lệ Công ty; các quy chế, quy trình quản trị nội bộ của Công ty.

Công ty hoạt động theo mô hình tổ chức quản lý sau:

1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế này.

2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

3. Ban kiểm soát

Ban kiểm soát là cơ quan thực hiện việc giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc công ty trong việc quản lý và điều hành công ty.

4. Tổng giám đốc công ty

Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều 11 Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b. Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty;

d. Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua các hình thức khác như:

- Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

e. Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty.

f. Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

g. Nghĩa vụ cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy nghị quyết đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các nghị quyết đó vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.

3. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

a. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

c. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

d. Cách thức bỏ phiếu;

e. Cách thức kiểm phiếu;

f. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

g. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

h. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

i. Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản;

j. Các vấn đề khác.

2. Công ty phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Phụ lục số 1 Quy chế nội bộ về Quản trị công ty. Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu.

3. Hội đồng Quản trị hoặc người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp.

4. Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Hàng năm công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

2. Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

3. Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc;

4. Kết quả giám sát đối với người điều hành khác;

5. Các kế hoạch trong tương lai.

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

b. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát;

c. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

d. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác;

e. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cổ đông.

CHƯƠNG V: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính; lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới tính, đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành.

Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

3. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị được theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Phụ lục số 2 Quy chế nội bộ về Quản trị công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b. Là cổ đông cá nhân sở hữu trên năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

c. Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác, nhưng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác;

2. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Điều 12. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị đến dưới ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trừ trường hợp ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 của Luật doanh nghiệp.

4. Hội đồng quản trị thông qua việc công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị nhỏ hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

1. Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 27 Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp;

2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty.

3. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

4. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 8 Quy chế này.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm chung tổ chức thực hiện mọi công việc của Hội đồng quản trị; điều khiển Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường theo quy định tại Điều lệ Công ty, tổ chức phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và pháp luật về công việc của mình;

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị ký các Nghị quyết, Quyết định và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; việc ủy quyền cho các thành viên Hội đồng quản trị khác ký thay phải được thực hiện bằng văn bản.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập, chủ trì các cuộc họp Hội đồng quản trị và phân công thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dung các cuộc họp Hội đồng quản trị; Đại hội đồng cổ đông; thông báo nội dung cuộc họp và yêu cầu Tổng giám đốc, Ban kiểm soát hoặc người điều hành khác (nếu thấy cần thiết) chuẩn bị các tài liệu, báo cáo;

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị theo dõi và đôn đốc quá trình thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

1. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì việc ủy quyền bằng văn bản cho thành viên Hội đồng quản trị khác thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ Công ty.

2. Người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Là người thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị thực thi các quyền được ủy quyền khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt.

b. Ký các văn bản được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.

c. Trực tiếp phụ trách một số công việc cụ thể do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công và ủy quyền.

d. Có quyền từ chối nhận ủy quyền khi xét thấy có những điều trái với pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và công ty.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc hop của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận

5. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo kịp thời và đầy đủ Hội đồng quản trị các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty.

6. Thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần theo trình tự được quy định tại Điều lệ công ty và Phụ lục số 3 Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

2. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

1. Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị có thể chỉ định ít nhất một (01) người làm Thư ký công ty.

2. Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

3. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty quy định tại Điều 34 Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG VI: BAN KIỂM SOÁT

2. Kiểm soát viên có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác.

c. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;

d. Là kế toán viên hoặc kiểm toán viên;

e. Không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

f. Không là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiệm kiểm toán báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

3. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Phụ lục số 6 Quy chế nội bộ về Quản trị công ty.

1. Kiểm soát viên có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Người điều hành công ty khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

2. Kiểm soát viên có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Công ty có thể hướng dẫn quy định về hoạt động và thực thi nhiệm vụ của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.

2. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các người điều hành khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

3. Ban kiểm soát có quyền đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

4. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng Kiểm soát viên.

2. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm.

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

CHƯƠNG VII: BAN ĐIỀU HÀNH

1. Bộ máy điều hành của Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng.

2. Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn sau:

b. Phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty;

3. Kế toán trưởng của Công ty phải có điều kiện và tiêu chuẩn sau:

c. Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

d. Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán;

e. Thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là hai năm đối với người có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên và thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là ba năm đối với người có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán bậc trung cấp;

f. Phải có chứng chỉ qua lớp bồi dưỡng kế toán trưởng.

4. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành công ty (Quy định tại Phụ lục 7 Quy chế nội bộ về Quản trị công ty).

1. Tổng giám đốc là người điều hành cao nhất mọi hoạt động của Công ty; có toàn quyền quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty theo quy định trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và pháp luật về việc điều hành hoạt động của Công ty và việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Khoản 3 Điều 33 Điều lệ công ty.

2. Tổng giám đốc có quyền quyết định thông qua các quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị nhỏ hơn tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

3. Tổng giám đốc có quyền quyết định thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trừ trường hợp ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 của Luật doanh nghiệp.

4. Phó Tổng giám đốc là người giúp việc của Tổng giám đốc trong việc quản lý điều hành một số lĩnh vực hoạt động của Công ty theo sự phân công, ủy quyền của Tổng giám đốc, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công, ủy quyền.

5. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo thực hiện công tác kế toán, tài chính của Công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ với Ban kiểm soát, tạo điều kiện cung cấp tất cả các tài liệu và thông tin cần thiết cho Ban kiểm soát, tôn trọng tư cách khách quan độc lập của Ban kiểm soát.

2. Hội đồng quản trị tạo điều kiện tốt nhất cho các thành viên Ban kiểm soát trong việc thực hiện chức năng và nhiệm vụ của Ban kiểm soát và phải có trách nhiệm chỉ đạo, giám sát việc chấn chỉnh và xử lý các sai phạm theo đề xuất của Ban kiểm soát.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị mời thành viên Ban kiểm soát tham dự cuộc họp định kỳ và bất thường của Hội đồng quản trị.

4. Trưởng ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị những vấn đề phát sinh tại các cuộc họp của Ban kiểm soát, mọi biên bản họp Ban kiểm soát phải được gửi tới Hội đồng quản trị.

9. Hội đồng quản trị đảm bảo tất cả bản sao các thông tin tài chính và các thông tin khác được cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị cũng như biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát cùng với việc cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị.

1. Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban điều hành có thể mời Trưởng ban kiểm soát hoặc các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban điều hành hoặc các cuộc họp khác và đóng góp ý kiến.

2. Ngoài các thông tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu của Trưởng ban kiểm soát, Ban điều hành thực hiện báo cáo trực tiếp hoặc cung cấp các thông tin, báo cáo về tình hình hoạt động của Công ty.

3. Trường hợp phát hiện rủi ro có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín và hoạt động của Công ty, Ban điều hành cần báo cáo ngay cho Trưởng ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

4. Ban điều hành chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để Trưởng Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát được tiếp cận các thông tin, báo cáo trong thời gian nhanh nhất.

5. Các văn bản báo cáo của Ban điều hành trình Hội đồng quản trị phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như gửi đến thành viên Hội đồng quản trị.

1. Hằng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc.

2. Trưởng ban kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng Kiểm soát viên.

3. Tổng giám đốc chủ trì công tác đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của các cán bộ quản lý khác.

1. Hằng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng đối với cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ.

2. Khen thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Đại hội hằng năm. Khen thưởng cho các cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Chế độ khen thưởng:

a. Bằng tiền;

b. Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhiên viên (nếu có).

4. Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng Công ty và các nguồn hợp pháp khác.

5. Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể

1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của việc vi phạm.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và các cán bộ quản lý khác không hoàn thành nhiệm vụ, vi phạm quy định của Công ty hoặc vi phạm quy định của pháp luật tuỳ theo tính chất sẽ bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của Công ty và Pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại cho Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc , người quản lý khác phải thực hiện trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi theo quy định tại Điểm a và Điểm b, Khoản 4 Điều 41 Điều lệ Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 34 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

1. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người có liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc cổ đông lớn.

1. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện.

2. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm soát các giao dịch, mua bán, giá cả hàng hóa và dịch vụ của công ty.

3. Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.

1. Công ty phải thực hiện trách nhiệm với cộng đồng và người có quyền lợi liên quan đến công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty.

1. Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hướng đến giá chứng khoán và ảnh hướng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và các nhà đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn ngữ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư.

1. Công ty phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp.

2. Trong trường hợp công ty thay đổi mô hình hoạt động, công ty đại chúng phải báo cáo uỷ ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi mô hình.

1. Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

2. Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Tiền lương của Tổng giám đốc và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 42. Tổ chức công bố thông tin

1. Công ty phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

2. Công ty phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin. Nhân viên công bố thông tin của công ty có trách nhiệm sau:

a) Công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ.

1. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Hội đồng quản trị soạn thảo, xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.

1. Quy chế này gồm XII chương, 44 Điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lisemco. thống nhất thông qua ngày … tháng 05 năm 2018 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Quy chế này.

2. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế nội bộ về quản trị Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty hoặc người được uỷ quyền.

3. Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Giám đốc và cá nhân, tổ chức khác có liên quan của Công ty cổ phần Lisemco. chịu trách nhiệm thi hành Quy chế này.